Dz.U. z 2000 r. Nr 60, poz. 702
USTAWA
z dnia 29 czerwca 2000 r.
o zmianie ustawy o obligacjach oraz niektórych innych ustaw
Art. 1.
W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 i Nr
118, poz. 574, z 1997 r. Nr 88, poz. 554 i Nr 118, poz. 754 oraz z 1998 r. Nr
106, poz. 668) wprowadza się następujące zmiany:
1) art. 2 otrzymuje brzmienie:
"Art. 2. Obligacje mogą emitować:
1) podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające
osobowość prawną,
2) gminy, powiaty, województwa, zwane dalej "jednostkami samorządu
terytorialnego", a także związki tych jednostek oraz miasto
stołeczne Warszawa,
3) inne podmioty posiadające osobowość prawną, upoważnione do emisji
obligacji na podstawie innych ustaw,
4) instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita
Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw
należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD),
lub bank centralny takiego państwa lub instytucje, z którymi
Rzeczpospolita Polska zawarła umowy regulujące działalność takich
instytucji na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające
stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji,
- zwane dalej "emitentami".";
2) w art. 4:
a) w ust. 1 skreśla się wyrazy "(wykupu obligacji)",
b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:
"1a. Przez papiery wartościowe emitowane w serii rozumie się papiery
wartościowe reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną
liczbę równych jednostek.",
c) skreśla się ust. 3 i 4;
3) w art. 5:
a) w ust. 1:
- pkt 2 otrzymuje brzmienie:
"2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta, miejsce i numer wpisu do
właściwego rejestru albo wskazanie jednostki samorządu
terytorialnego, związku tych jednostek lub miasta stołecznego
Warszawy będących emitentem,",
- w pkt 3 po przecinku dodaje się wyrazy "jeżeli jest określony,",
- w pkt 4 skreśla się wyrazy "oraz serię",
- po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:
"4a) opis świadczeń emitenta, ze wskazaniem w szczególności wysokości
tych świadczeń lub sposobu ich ustalania, terminów, sposobów i
miejsc ich spełniania,",
- skreśla się pkt 8,
- w pkt 10 skreśla się wyrazy "oraz datę nabycia obligacji",
b) skreśla się ust. 2 i 3;
4) po art. 5 dodaje się art. 5a"5c w brzmieniu:
"Art. 5a. 1. Obligacje mogą nie mieć formy dokumentu, w przypadku gdy
emitent tak postanowi.
2. Prawa z obligacji, niemających formy dokumentu, powstają z chwilą
dokonania zapisu w ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej
jako posiadacz tych obligacji.
3. Podmiotami upoważnionymi do prowadzenia ewidencji, o której mowa w
ust. 2, są:
1) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA,
2) dom maklerski,
3) bank.
4. Umowa zobowiązująca do przeniesienia praw z obligacji, niemających
formy dokumentu, przenosi te prawa z chwilą dokonania w ewidencji
zapisu wskazującego osobę nabywcy i liczbę nabytych obligacji.
5. W przypadku, gdy nabycie obligacji, niemających formy dokumentu,
nastąpiło w wyniku zdarzenia powodującego z mocy prawa przeniesienie
praw z tych obligacji, zapis w ewidencji jest dokonywany na żądanie
nabywcy.
Art. 5b. W przypadku obligacji niemających formy dokumentu, prawa i
obowiązki emitenta i obligatariuszy są określone w warunkach emisji.
Art. 5c. 1. Do emisji obligacji, w której wartość nominalna jednej
obligacji jest nie mniejsza niż równowartość 40 000 EURO,
ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu walut obcych
ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, nie stosuje się przepisów
ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. " Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141,
poz. 945 oraz z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715),
zwanej dalej "ustawą - Prawo o publicznym obrocie", pod
warunkiem, że emitent w terminie 7 dni przed dniem rozpoczęcia
emisji zawiadomi Komisję Papierów Wartościowych i Giełd.
2. Wartość nominalną obligacji, o której mowa w ust. 1, przelicza się
na złote polskie i EURO według średniego kursu ogłaszanego przez
Narodowy Bank Polski na dzień podjęcia uchwały o emisji obligacji.
3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określa, w drodze
rozporządzenia, wzór zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1,
zawierającego podstawowe informacje o emitencie oraz obligacjach i
trybie ich zbywania.";
5) art. 6 otrzymuje brzmienie:
"Art. 6. 1. Jednostki samorządu terytorialnego oraz miasto stołeczne
Warszawa mogą poręczać zobowiązania wynikające z obligacji
emitowanych przez:
1) inne jednostki samorządu terytorialnego, związki tych jednostek
oraz miasto stołeczne Warszawę,
2) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjne, w
których dana jednostka samorządu terytorialnego lub miasto
stołeczne Warszawa dysponuje odpowiednio ponad 50% głosów na
zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu,
3) przedsiębiorstwa, dla których organem założycielskim jest
jednostka samorządu terytorialnego lub miasto stołeczne Warszawa
- do wysokości 15% dochodów jednostki samorządu terytorialnego
planowanych w roku, w którym następuje udzielenie poręczenia.
2. Udzielenie poręczenia wymaga uchwały, odpowiednio organu
stanowiącego jednostki samorządu terytorialnego lub Rady miasta
stołecznego Warszawy.";
6) w art. 7 w ust. 1:
a) w zdaniu wstępnym wyrazy "o której mowa w art. 6 ust. 2 pkt 1," zastępuje
się wyrazami "stanowiącej zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy",
b) w pkt 3 skreśla się wyraz "serie,";
7) art. 8 i 9 otrzymują brzmienie:
"Art. 8.1. Emitent odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania
wynikające z obligacji, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Emitent może ograniczyć w treści obligacji swoją odpowiedzialność
za zobowiązania wynikające z tych obligacji do kwoty przychodów lub
wartości majątku przedsięwzięcia, do których obligatariuszowi służy
prawo pierwszeństwa na zasadach określonych w art. 23a (obligacje
przychodowe).
Art. 9. Emisja obligacji może nastąpić przez:
1) proponowanie nabycia w sposób wskazany w art. 2 ust. 1 ustawy -
Prawo o publicznym obrocie, i stanowiący publiczny obrót papierami
wartościowymi w rozumieniu tej ustawy,
2) proponowanie nabycia w sposób wskazany w art. 2 ust. 1 ustawy Prawo
o publicznym obrocie, obligacji:
a) o terminie realizacji praw krótszym niż rok, opiewających
wyłącznie na wierzytelności pieniężne,
b) o których mowa w art. 5c ust. 1,
- do których nie stosuje się przepisów ustawy - Prawo o publicznym
obrocie, pod warunkiem, że emitent w terminie 7 dni przed dniem
rozpoczęcia emisji zawiadomi Komisję Papierów Wartościowych i Giełd,
3) proponowanie nabycia obligacji w inny sposób niż określony w pkt 1
i 2.";
8) w art. 10:
a) w ust. 1:
- w zdaniu wstępnym wyrazy "ust. 1 pkt 2" zastępuje się wyrazami "pkt 2 i
3",
- pkt 1 otrzymuje brzmienie:
"1) celów emisji, jeżeli są określone,",
- pkt 3 otrzymuje brzmienie:
"3) wartości nominalnej i ceny emisyjnej obligacji lub sposobu jej
ustalenia,",
- pkt 7 otrzymuje brzmienie:
"7) wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału
poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy
kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu
obligacji proponowanych do nabycia,",
- w pkt 8 dodaje się na końcu wyrazy "jeżeli przedsięwzięcie jest
określone,",
b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:
"3. W przypadkach, o których mowa w art. 9 pkt 2 i 3, emitent prowadzący
działalność dłużej niż rok jest obowiązany udostępnić sprawozdanie
finansowe, sporządzone na dzień bilansowy przypadający nie wcześniej niż
15 miesięcy przed datą publikacji warunków emisji, wraz z opinią
biegłego rewidenta.",
c) w ust. 4 wyrazy "sprawozdań finansowych i rocznych sprawozdań" zastępuje
się wyrazami "rocznych sprawozdań finansowych",
d) ust. 5 otrzymuje brzmienie:
"5. W przypadku emisji obligacji przez jednostki samorządu terytorialnego,
ich związki oraz miasto stołeczne Warszawę, wymagania określone w ust. 3
i 4 uważa się za spełnione poprzez udostępnianie ostatniego rocznego
sprawozdania z wykonania budżetu jednostki samorządu terytorialnego wraz
z opinią regionalnej izby obrachunkowej oraz odpowiednio kolejnych
rocznych sprawozdań wraz z opiniami regionalnej izby obrachunkowej.",
e) dodaje się ust. 6 w brzmieniu:
"6. W przypadku emisji obligacji przez instytucje finansowe, o których
mowa w art. 2 pkt 4, wymagania określone w ust. 3 i 4 uważa się za
spełnione poprzez udostępnianie ostatniego rocznego sprawozdania
finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta.";
9) art. 11 otrzymuje brzmienie:
"Art. 11. W przypadku emisji obligacji, w sposób, o którym mowa w art. 9
pkt 2, emitent zamieszcza w warunkach emisji ogłaszanych w dzienniku
ogólnopolskim informacje określone w art. 10.";
10) w art. 12:
a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"1. Termin do zapisywania się na obligacje nie może być dłuższy niż 3
miesiące od dnia rozpoczęcia emisji w sposób, o którym mowa w art. 9 pkt
1 lub 2.",
b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:
"3. W przypadku emisji, o której mowa w art. 9 pkt 3:
1) termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi 3 tygodnie od dnia
jej otrzymania, chyba że emitent określi inny termin,
2) termin składania kolejnych propozycji nabycia obligacji nie może
być dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji,
3) termin dokonania przydziału obligacji wynosi 6 tygodni od dnia
złożenia ostatniej propozycji nabycia, chyba że emitent określi w
warunkach emisji krótszy termin.";
11) art. 13 otrzymuje brzmienie:
"Art. 13. 1. Emitent może określić w warunkach emisji minimalną liczbę
obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji
do skutku (próg emisji), a gdy emitent jest spółką akcyjną albo
spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, próg ten określa także w
uchwale o emisji obligacji.
2. Jeżeli w terminie wyznaczonym do zapisywania się na obligacje nie
zostanie subskrybowana co najmniej taka liczba obligacji, która
spowoduje osiągnięcie progu emisji, uważa się, że emisja nie doszła
do skutku.
3. O niedojściu emisji do skutku emitent jest obowiązany, w terminie
dwóch tygodni od ustalonego terminu przydziału, zawiadomić w dwóch
dziennikach, w tym jednym regionalnym lub listami poleconymi
wszystkich subskrybentów, wzywając ich jednocześnie do odbioru -
począwszy od dnia ogłoszenia lub wysłania listu poleconego -
wpłaconych kwot. Emitent zapewnia możliwość odbioru wpłaconych kwot
w miejscu ich wpłaty. Obowiązek emitenta zapewnienia możliwości
odbioru wpłaconych kwot w miejscu ich wpłaty ustaje po upływie
trzech miesięcy od dnia rozpoczęcia wypłat.";
12) skreśla się art. 17;
13) art. 19 otrzymuje brzmienie:
"Art. 19. 1. Jeżeli obligacja przyznaje obligatariuszowi prawo do udziału
w zysku emitenta, szczegółowe warunki i zasady udziału powinny być
określone w warunkach emisji, a tekst tych warunków powinien być
złożony w sądzie rejestrowym właściwym dla emitenta.
2. Jeżeli emitentem jest spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, wzmianka o prawie obligatariuszy do udziału w
zysku podlega wpisaniu do rejestru handlowego.
3. Rozporządzanie przez emitenta zyskiem w sposób sprzeczny z
warunkami emisji jest bezskuteczne wobec obligatariuszy.";
14) w art. 20:
a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"1. O ile statut spółki tak stanowi, spółka może emitować obligacje
uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te
obligacje, zwane dalej "obligacjami zamiennymi".",
b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:
"3. Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za
te obligacje podlega zgłoszeniu do rejestru handlowego. Wzmianka o
uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego
podlega wpisowi do rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie
może być wcześniejsza niż data wpisu.",
c) w ust. 6 pkt 4 otrzymuje brzmienie:
"4) informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru
nabycia akcji w drodze zamiany obligacji na akcje oraz o skutkach jego
niedopełnienia, wynikających z właściwych przepisów prawa.",
d) ust. 7 otrzymuje brzmienie:
"7. Oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje wymaga formy
pisemnej i powinno zostać złożone spółce. W tym przypadku nie stosuje
się art. 322 § 1 Kodeksu handlowego.",
e) skreśla się ust. 8;
15) art. 21 otrzymuje brzmienie:
"Art. 21. 1. Złożenie oświadczenia o zamianie obligacji na akcje wywołuje
skutek prawny przydziału akcji i podwyższenia kapitału akcyjnego.
2. W warunkach emisji spółka może określić terminy składania
oświadczeń, o których mowa w ust. 1.
3. Podwyższenie kapitału, w wyniku oświadczenia, o którym mowa w ust.
1, uważa się za dokonane przez wniesienie wkładu pieniężnego.
4. W ciągu tygodnia od złożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 1,
zarząd spółki ma obowiązek wydać akcje.
5. Podwyższenie kapitału akcyjnego do którego doszło w następstwie
złożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 1, zarząd spółki zgłasza
do sądu rejestrowego, celem zaktualizowania wpisu w rejestrze
handlowym co najmniej jeden raz do roku w terminie 30 dni od dnia
zakończenia roku kalendarzowego, a w przypadku spółki publicznej w
terminie tygodnia po upływie każdego miesiąca, w którym było złożone
oświadczenie.";
16) art. 22 i 23 otrzymują brzmienie:
"Art. 22. 1. Spółka może emitować obligacje uprawniające obligatariuszy -
oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji spółki z
pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, zwane dalej "obligacjami
z prawem pierwszeństwa".
2. Uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa powinna określać
liczbę akcji przypadających na jedną obligację oraz cenę emisyjną
akcji lub sposób jej ustalenia.
3. Uchwała o emisji obligacji określa termin wygaśnięcia uprawnień
obligatariuszy wynikających z przyznanego prawa pierwszeństwa.
Art. 23. Jeżeli akcjonariuszom służy prawo poboru do objęcia nowych
akcji, uchwała o emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem
pierwszeństwa powinna prawo to wyłączyć, z zachowaniem odrębnych
przepisów, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień
obligatariuszy.";
17) po art. 23 dodaje się art. 23a"23c w brzmieniu:
"Art. 23a. 1. Obligacje przychodowe mogą przyznawać obligatariuszowi prawo
do zaspokojenia swoich roszczeń z pierwszeństwem przed innymi
wierzycielami emitenta:
1) z całości albo z części przychodów lub z całości albo części
majątku przedsięwzięć, które zostały sfinansowane ze środków
uzyskanych z emisji obligacji lub
2) z całości albo z części przychodów z innych przedsięwzięć
określonych przez emitenta.
2. Emitentami obligacji przychodowych mogą być:
1) jednostka samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu
terytorialnego, miasto stołeczne Warszawa,
2) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w
których podmiot, o którym mowa w pkt 1, posiada taką liczbę akcji
albo udziałów, która zapewnia mu więcej niż 50% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile
jedynym przedmiotem działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb
społeczności lokalnych lub wykonywanie zadań z zakresu użyteczności
publicznej,
3) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
której jedynym przedmiotem działalności jest wykonywanie zadań z
zakresu użyteczności publicznej na podstawie umowy zawartej z
jednostką samorządu terytorialnego, związkiem jednostek samorządu
terytorialnego lub miastem stołecznym Warszawa i która zadania te
będzie wykonywać co najmniej przez okres równy okresowi
zapadalności obligacji,
4) spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub na
podstawie koncesji albo zezwolenia wykonywać będzie zadania z
zakresu użyteczności publicznej albo świadczyć usługi w zakresie
transportu lub komunikacji oraz utrzymania i rozwoju infrastruktury
komunikacyjnej lub transportowej co najmniej przez okres równy
okresowi zapadalności obligacji.
3. Uchwała o emisji obligacji przychodowych powinna określać rodzaj i
cel przedsięwzięcia, sposób obliczenia przychodów z przedsięwzięcia,
a także wskazywać do jakiej części przychodów z przedsięwzięcia lub
majątku z przedsięwzięcia służy obligatariuszom prawo pierwszeństwa,
o którym mowa w ust. 1. Uchwała o emisji obligacji może wskazywać na
więcej niż jedno przedsięwzięcie.
4. Dane, o których mowa w ust. 3, powinny być umieszczone w treści
obligacji przychodowej.
5. Emitent obligacji przychodowych, poza obowiązkami określonymi w
art. 10, udostępnia dodatkowo obligatariuszom co najmniej na dwa
tygodnie przed każdym terminem wypłaty świadczeń z obligacji,
jednakże nie rzadziej niż raz w roku sprawozdanie zawierające dane o
sumie przychodów z przedsięwzięcia, które wpłynęły na rachunek, o
którym mowa w art. 23b ust. 1 oraz o kwotach wypłaconych
obligatariuszom oraz emitentowi z tego rachunku w okresie od
poprzedniej wypłaty świadczeń, a także omówienie struktury
przychodów z przedsięwzięcia oraz struktury kosztów ponoszonych
przez emitenta na utrzymanie przedsięwzięcia w tym okresie.
6. Po wyemitowaniu obligacji przychodowych emitent obowiązany jest
ogłosić w dwóch dziennikach, w tym co najmniej jednym ogólnopolskim
łączną wysokość zadłużenia z tytułu tych obligacji oraz wskazać
przedsięwzięcie, o którym mowa w ust. 1.
7. Emitent obligacji przychodowych nie może zbywać ani obciążać
składników majątkowych przedsięwzięcia z wyjątkiem sytuacji, gdy
dokonuje zbycia w ramach prawidłowej gospodarki, nie powodując
istotnego zmniejszenia wartości tego przedsięwzięcia.
8. Wierzytelności tworzące przychody do których pierwszeństwo
przysługuje obligatariuszom obligacji przychodowych nie mogą być
przedmiotem zabezpieczenia zastawem ani też przedmiotem cesji.
Art. 23b. 1. W przypadku przyznania obligatariuszom, zgodnie z art. 23a
ust. 1, prawa do zaspokojenia swoich roszczeń z przychodów z
określonego przedsięwzięcia, wszystkie przychody z takiego
przedsięwzięcia powinny wpływać na rachunek bankowy, przeznaczony
wyłącznie do ich gromadzenia i dokonywania wypłat, zgodnie z ust.
2 i 3.
2. Emitent nie może dokonywać wypłat środków z tego rachunku dla celów
innych, niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy, z zastrzeżeniem
ust. 3. W odniesieniu do środków znajdujących się na rachunku
bankowym, o którym mowa w ust. 1 nie przysługuje prawo potrącenia.
3. Emitent może dokonywać wypłat z rachunku bankowego, o którym mowa
w ust. 1, w innych celach niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy
wyłącznie kwot przewyższających kwotę wystarczającą do zaspokojenia
ich roszczeń wynikających z obligacji w okresie następnych 12
miesięcy, o ile możliwość taką przewidziano w warunkach emisji.
4. Środki zgromadzone na rachunku, o którym mowa w ust. 1, nie
podlegają egzekucji prowadzonej z rachunku emitenta do wysokości
kwoty zobowiązania emitenta wobec obligatariuszy.
5. W przypadku egzekucji przeprowadzanej ze składników majątkowych
przedsięwzięcia, zajęciu nie podlega kwota w wysokości niezbędnej do
zaspokojenia roszczeń obligatariuszy. Kwota ta przekazywana jest na
rachunek bankowy, o którym mowa w ust. 1 i nie może być wypłacana na
inne cele niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy.
6. W przypadku egzekucji wszczętej celem zaspokojenia roszczeń z
obligacji przychodowych, ust. 5 nie stosuje się.
7. Środków, o których mowa w ust. 2 oraz świadczeń emitenta należnych
obligatariuszom od emitenta obligacji w wykonaniu zobowiązań
wynikających z tych obligacji nie uwzględnia się przy ustalaniu
ograniczeń zadłużenia jednostek samorządu terytorialnego, o których
mowa w art. 113 ustawy z dnia 26 listopada 1998 r. o finansach
publicznych (Dz.U. Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 38, poz. 360 i Nr
49, poz. 485).
Art. 23c. 1. Środki zgromadzone na rachunku bankowym, o którym mowa w
art. 23b ust. 1, są wyłączone z masy upadłości emitentów, o
których mowa w art. 23a ust. 2 pkt 2-4.
2. Z chwilą otwarcia postępowania upadłościowego lub likwidacyjnego
podmiotu będącego emitentem obligacji przychodowych, zobowiązania z
tytułu obligacji przychodowych stają się natychmiast wymagalne.
3. W przypadku podjęcia, w trybie wskazanym właściwymi przepisami,
decyzji o podziale jednostek samorządu terytorialnego, będących
emitentami zobowiązania z tytułu obligacji przychodowych stają się
natychmiast wymagalne.
4. Zaspokojenie roszczeń posiadaczy obligacji przychodowych dokonuje
się ze składników majątku przedsięwzięcia, z pierwszeństwem przed
innymi wierzycielami upadłego.";
18) w art. 24 ust. 2-4 otrzymują brzmienie:
"2. Jeżeli emitent nie wypełni w terminie, w całości lub w części,
zobowiązań wynikających z obligacji, obligacje podlegają, na żądanie
obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują
świadczenie pieniężne.
3. W razie likwidacji emitenta obligacje podlegają natychmiastowemu
wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu
jeszcze nie nastąpił. W przypadku zniesienia lub podziału jednostki
samorządu terytorialnego, związku tych jednostek lub miasta stołecznego
Warszawy, będących emitentami obligacji, odpowiedzialność za
zobowiązania wynikające z emisji obligacji ponoszą solidarnie jednostki
samorządu terytorialnego lub ich związki, które przejęły mienie
emitenta.
4. Jeżeli emitent zobowiązał się do spełnienia świadczenia
niepieniężnego, w razie opóźnienia w jego spełnieniu, na żądanie
obligatariusza następuje przekształcenie tego świadczenia w świadczenie
pieniężne, do którego stosuje się odpowiednio przepis ust. 2. Zasady
przeliczania wartości takiego świadczenia niepieniężnego określają
warunki emisji.";
19) w art. 25 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
"3. Emitent będący w zwłoce z realizacją zobowiązań z obligacji nie może
nabywać własnych obligacji.";
20) skreśla się art. 27;
21) art. 28 i 29 otrzymują brzmienie:
"Art. 28. 1. Emitent, będący jednostką samorządu terytorialnego,
związkiem tych jednostek lub miastem stołecznym Warszawa, jest
obowiązany oznaczyć cel emisji i nie może przeznaczyć środków
pochodzących z emisji obligacji na inne cele.
2. Emitenci inni niż określeni w ust. 1 nie mogą przeznaczyć środków
pochodzących z emisji obligacji na inny cel, jeżeli cel emisji
został określony.
Art. 29. Emitent może, a w przypadku zabezpieczenia emisji poręczeniem
Skarbu Państwa powinien, przed rozpoczęciem emisji obligacji,
zawrzeć z bankiem umowę o reprezentację obligatariuszy wobec
emitenta, zwaną dalej "umową o reprezentację".";
22) w art. 30 w ust. 1 wyrazy "art. 29 ust. 1" zastępuje się wyrazami "art. 29";
23) w art. 31 w ust. 2 w pkt 2 wyrazy "art. 2 pkt 2a ustawy, o której mowa w
art. 9 ust. 2" zastępuje się wyrazami "art. 4 pkt 5 ustawy Prawo o publicznym
obrocie";
24) w art. 33 w pkt 1 wyrazy "art. 52 § 2 ustawy, o której mowa w art. 9 ust. 2"
zastępuje się wyrazami "art. 81 ustawy - Prawo o publicznym obrocie";
25) po art. 37 dodaje się art. 37a w brzmieniu:
"Art. 37a. Roszczenia wynikające z obligacji przedawniają się z upływem 10
lat.";
26) w art. 39 w ust. 1 wyrazy "art. 9 ust. 1 pkt 2" zastępuje się wyrazami "art.
9 pkt 2 i 3";
27) w art. 40 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"1. Kto nie udostępnia sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 10
ust. 3-5 lub sprawozdań, o których mowa w art. 23a ust. 5, podlega
grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do
roku.";
28) po art. 40 dodaje się art. 40a w brzmieniu:
"Art. 40a. Kto nie przechowuje środków będących przychodami z
przedsięwzięcia na rachunku bankowym, zgodnie z art. 23b ust. 1, lub
wypłaca zgromadzone środki w sposób sprzeczny z art. 23b ust. 1-3,
podlega grzywnie do 5 000 000 zł, karze pozbawienia wolności do lat
2 albo obu tym karom łącznie.";
29) skreśla się art. 42;
30) po art. 43 dodaje się art. 43a w brzmieniu:
"Art. 43a. 1. Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta,
proponuje nabycie obligacji nabytych na podstawie art. 25, podlega
grzywnie do 1 000 000 zł.
2. Kto nabywa obligacje z naruszeniem zakazów, o których mowa w art.
25 ust. 2 lub 3, podlega grzywnie do 1 000 000 zł.".
Art. 2.
W rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. " Kodeks
handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502, z 1946 r. Nr 57, poz. 321, z 1950 r. Nr 34,
poz. 312, z 1964 r. Nr 16, poz. 94, z 1988 r. Nr 41, poz. 326, z 1990 r. Nr 17,
poz. 98 i Nr 51, poz. 298, z 1991 r. Nr 35, poz. 155, Nr 94, poz. 418 i Nr 111,
poz. 480, z 1994 r. Nr 121, poz. 591, z 1995 r. Nr 96, poz. 478, z 1996 r. Nr 6,
poz. 43 oraz z 1997 r. Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754 i Nr 121, poz. 769 i
770) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 369 w § 2 wyrazy "art. 388 pkt 3, 4 i 5" zastępuje się wyrazami "art.
388 § 1 pkt 3-5";
2) w art. 388:
a) dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie § 1,
b) dodaje się § 2 w brzmieniu:
"§2. Uchwała, o której mowa w § 1 pkt 5, może określać wielkość
całkowitego zadłużenia spółki z tytułu emisji obligacji w określonym
czasie (limit zadłużenia); w takim przypadku spółka może emitować
obligacje bez odrębnej uchwały walnego zgromadzenia w ramach określonego
limitu zadłużenia.".
Art. 3.
W ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów
(Dz.U. Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 121, poz. 769 oraz z 1998 r. Nr 106, poz.
668)wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 1 w ust. 1 po pkt 7 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt
8 w brzmieniu:
"8) posiadaczy obligacji wyemitowanych na podstawie ustawy o obligacjach oraz
innych papierów dłużnych wyemitowanych na podstawie odpowiednich aktów
prawnych obowiązujących w krajach należących do Organizacji Współpracy
Gospodarczej i Rozwoju (OECD).";
2) w art. 2 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:
"4. Do ustanowienia zastawu rejestrowego zabezpieczającego wierzytelność z
tytułu obligacji, zamiast umowy, o której mowa w ust. 1, jest wymagane
przedstawienie uchwały właściwego organu emitenta wskazującej na przedmiot
zastawu.";
3) art. 4 otrzymuje brzmienie:
"Art. 4. 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, w przypadku wspólnego udzielenia
kredytu lub pożyczki przez dwóch lub więcej wierzycieli, z których
przynajmniej jeden jest uprawniony do zabezpieczenia swoich
wierzytelności zastawem rejestrowym, wierzyciel taki na podstawie
umowy zawartej z pozostałymi wierzycielami może zostać upoważniony
do zabezpieczenia zastawem rejestrowym wierzytelności
przysługujących pozostałym wierzycielom z tytułu wspólnie
udzielonego kredytu lub pożyczki i do wykonywania we własnym
imieniu, lecz na ich rachunek, wszelkich praw i obowiązków
zastawnika wynikających z umowy zastawniczej i przepisów prawa
(administrator zastawu).
2. Zastaw zabezpieczający wierzytelności z tytułu emisji obligacji
może być ustanowiony na rzecz wszystkich obligatariuszy bez
imiennego ich wskazania.
3. W przypadku zastawu, o którym mowa w ust. 2, jest obowiązkowe
ustanawianie administratora zastawu, na podstawie umowy między nim a
emitentem. Administrator zastawu nie musi być obligatariuszem.".
Art. 4.
W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr
121, poz. 769 oraz z 1998 r. Nr 155, poz. 1015) w art. 38 w pkt 15 na końcu
przecinek zastępuje się średnikiem i dodaje się wyrazy "wzmiankę o uchwale o
emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych za te obligacje; wzmiankę o
prawie obligatariuszy do udziału w zysku,".
Art. 5.
W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754, Nr 141, poz. 945 oraz z 1998 r. Nr 107,
poz. 669 i Nr 113, poz. 715) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 17:
a) dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie ust. 1,
b) dodaje się ust. 2 w brzmieniu:
"2. W sprawach karnych Przewodniczącemu Komisji przysługują uprawnienia
pokrzywdzonego określone w przepisach Kodeksu postępowania karnego w
zakresie w jakim zostały naruszone lub zagrożone dobra uczestników
publicznego obrotu.";
2) w art. 95 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"2. Zezwolenie, o którym mowa w ust. 1 nie jest wymagane, jeżeli papiery
wartościowe mają być jednocześnie przedmiotem obrotu na innej giełdzie lub
innym rynku pozagiełdowym w należącym do OECD kraju, innym niż
Rzeczpospolita Polska.";
3) art. 96 otrzymuje brzmienie:
"Art. 96. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego
obrotu może zawrzeć umowę, na mocy której poza granicami
Rzeczypospolitej Polskiej wystawione będą papiery wartościowe w
związku z wyemitowanymi przez niego papierami wartościowymi (kwity
depozytowe).";
4) w art. 99 w ust. 2 skreśla się wyrazy "towarzystwa emerytalne";
5) w art. 112 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"2. Akcje spółki prowadzące rynek pozagiełdowy mogą nabywać wyłącznie domy
maklerskie, banki, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, emitenci papierów
wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu i zakłady ubezpieczeń.
Za zgodą Komisji akcje spółki mogą obejmować inne krajowe i zagraniczne
osoby prawne.";
6) w art. 113 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:
"1a. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Komisja może, na wniosek
akcjonariusza, zezwolić na wykonywanie przez akcjonariusza większej liczby
głosów.";
7) w art. 126 dodaje się ust. 6-8 w brzmieniu:
"6. Za zezwoleniem Komisji, Krajowy Depozyt może powierzyć innemu podmiotowi
w drodze umowy wykonywanie niektórych czynności związanych z realizacją
zadań, o których mowa w ust. 2 pkt 3 i 4.
7. Krajowy Depozyt sprawuje nadzór nad działalnością podmiotu, o którym
mowa w ust. 6, a w szczególności określa zasady i tryb wykonywania
powierzonych czynności, zakres tych czynności i kontroluje sposób ich
wykonywania.
8. Komisja cofa zezwolenie, jeżeli dalsze wykonywanie powierzonych
czynności mogłoby zagrozić bezpieczeństwo obrotu lub w przypadku
rozwiązania umowy, o której mowa w ust. 6.".
Art. 6.
W ustawie z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy
emerytalnych (Dz. U. Nr 139, poz. 934 oraz z 1998 r. Nr 98, poz. 610, Nr 106,
poz. 668 i Nr 162, poz. 1118) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 141:
a) pkt 11 i 12 otrzymują brzmienie:
"11) obligacjach emitowanych przez inne podmioty niż jednostki samorządu
terytorialnego, ich związki, miasto stołeczne Warszawa, które zostały
zabezpieczone w wysokości odpowiadającej pełnej wartości nominalnej i
ewentualnemu oprocentowaniu oraz które zostały dopuszczone do
publicznego obrotu,
12) obligacjach emitowanych przez inne podmioty, niż jednostki samorządu
terytorialnego, ich związki, miasto stołeczne Warszawa, które zostały
zabezpieczone w wysokości wartości nominalnej wraz z ewentualnym
oprocentowaniem i które nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu,",
b) po pkt 13 dodaje się pkt 13a w brzmieniu:
"13a) obligacjach, listach zastawnych i innych dłużnych papierach
wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, innych niż w pkt 9
i 11";
2) w art. 142 w ust. 1 wyrazy "pkt 1-9 i 11" zastępuje się wyrazami "pkt 1-9,
11 i 13a".
Art. 7.
W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych
(Dz. U. Nr 140, poz. 940, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 oraz z 2000 r. Nr 6, poz.
70) w art. 8 w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
"2) ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 i
Nr 118, poz. 574, z 1997 r. Nr 88, poz. 554 i Nr 118, poz. 754 oraz z 1998
r. Nr 106, poz. 668), z wyjątkiem przepisów art. 7 ust. 1 i 2 oraz art.
28"39,".
Art. 8.
Do obligacji wyemitowanych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje
się przepisy dotychczasowe.
Art. 9.
Z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy do działalności Centralnej Tabeli
Ofert S.A. nie stosuje się art. 111 ust. 2 ustawy, o której mowa w art. 5.
Art. 10.
Minister właściwy do spraw instytucji finansowych ogłosi w Dzienniku Ustaw
Rzeczypospolitej Polskiej jednolity tekst ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o
obligacjach, z uwzględnieniem zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed
dniem wydania jednolitego tekstu.
Art. 11.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.